证券代码：301037    证券简称：保立佳   公告编号：2023-118      上海保立佳化工股份有限公司   向不特定对象刊行可调节公司债券的               论证分析陈说               （二次改良稿）               二零二三年十二月   上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”或“保立佳”）结合自己 的实质情况，并左证《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司证券刊行注册处分办法》（以下简称《注册办法》）等相干法律、法例和范例性 文献的礼貌，拟向不特定对象刊行可调节公司债券（以下简称“可转债”）召募 资金，编制了本次刊行可转债决议的论证分析陈说。      第一节 本次刊行证券过火品种弃取的必要性 一、本次刊行证券弃取的品种   本次刊行证券的种类为可调节为公司股票的可调节公司债券。该可转债及未 来调节的股票将在深圳证券往来所上市。 二、本次刊行实施的必要性   本次向不特定对象刊行可调节公司债券召募资金投资面孔均过程公司严慎论 证，顺应国度相干的产业政策以及公司计谋发展目的，项野心实施成心于进一步 缓助公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展技术，顺应公司和全体鼓励的利 益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《上海保立佳化工股份 有限公司向不特定对象刊行可调节公司债券召募资金使用的可行性分析陈说（二 次改良稿）》。  第二节 本次刊行对象的弃取范围、数目和模范的稳当性 一、本次刊行对象的弃取范围的稳当性   本次刊行的可转债的具体刊行款式由鼓励大会授权董事会（或其授权东谈主士） 与保荐机构（主承销商）细则。本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算 有限连累公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、顺应法律规 定的其他投资者等（国度法律、法例回绝者之外）。   本次刊行的可转债向公司原鼓励实行优先配售，原鼓励也有权捣毁优先配售 权。向原鼓励优先配售的比例提请鼓励大会授权董事会（或其授权东谈主士）左证发 行时具体情况细则，并在本次可转债的刊行公告中给予浮现。   本次刊行的可转债在原鼓励优先配售之外和原鼓励捣毁优先配售后的部分将 通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券往来所往来系统网上刊行，余额 由主承销商包销。   本次刊行对象的弃取范围顺应《注册办法》等相干法律法例的相干礼貌，选 择范围稳当。 二、本次刊行对象的数目的稳当性   本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限连累公司深圳分公司证 券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、顺应法律礼貌的其他投资者等（国度法 律、法例回绝者之外）。系数刊行对象均以现款认购。   本次刊行对象的数目顺应《注册办法》等相干法律法例的相干礼貌，本次发 行对象数目稳当。 三、本次刊行对象的模范的稳当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别技术和风险承担技术，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的模范顺应《注册办法》等相干法律法例的相干礼貌，本 次刊行对象的模范稳当。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和面孔的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获得中国证券监督处分委员会（以下简称“中国证监会”）对于本 次刊行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后细则刊行期。   本次刊行的订价原则：   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的细则款式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司鼓励大会授权董事会（或其授权东谈主士）在刊行前左证国度政策、阛阓情状 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。本次可转债在刊行完成前如 遇银行进款利率调整，则鼓励大会授权董事会（或其授权东谈主士）对票面利率作相 应调整。   （二）转股价钱   本次刊行的可转债的动手转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个往来日 公司股票往来均价和前一个往来日公司股票往来均价的较高者，具体动手转股价 格由鼓励大会授权董事会（或其授权东谈主士）在本次刊行前左证阛阓和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商细则。   若在上述二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前的往来日的往来价按过程相应除权、除息调整后的价钱规划。   其中，前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总 额/该二十个往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一个 往来日公司股票往来总数/该日公司股票往来总量。   在本次刊行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可调节公司债券转股加多的股本）使公司股份发生变化时，将相 应进行转股价钱的调整。具体调整办法如下：      派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；      增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；      上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；      派发现款股利：P1=P0-D；      上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。      其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次 每股派送现款股利。      当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化时，将轮换进行转股价钱调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息浮现媒体上刊登相干公告，并于公告中载明转 股价钱调整日、调整办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调整日为本次发 行的可转债捏有东谈主转股肯求日或之后，调节股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股 肯求按公司调整后的转股价钱实行。      当公司可能发生股份回购（因职工捏股规划、股权激勉或公司为赞佩公司价 值及鼓励权益所必需回购股份导致的减资之外）、公司统一、分立或任何其他情 形使公司股份类别、数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转 债捏有东谈主的债权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公 允的原则以及充分保护可转债捏有东谈主权益的原则调整转股价钱。关联转股价钱调 整内容及操作办法将依据其时国度关联法律法例及证券监管部门的相干礼貌来制 订。 二、本次刊行订价的依据合理      本次刊行的可转债的动手转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个往来日 公司股票往来均价和前一个往来日公司股票往来均价的较高者，具体动手转股价 格由鼓励大会授权董事会（或其授权东谈主士）左证阛阓和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商细则。      若在上述二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前的往来日的往来价按过程相应除权、除息调整后的价钱规划。   其中，前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数 /该二十个往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一个交 易日公司股票往来总数/该日公司股票往来总量。   本次刊行订价的依据顺应《注册办法》等法律法例的相干礼貌，本次刊行定 价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和面孔合理   本次向不特定对象刊行可调节公司债券的订价方法和面孔均左证《注册办法》 等法律法例的相干礼貌，召开董事会并将相干公告在往来所网站及中国证监会规 定的上市公司信息浮现媒体上进行浮现，并提交公司鼓励大会审议。   本次刊行订价的方法和面孔顺应《注册办法》等法律法例的相干礼貌，本次 刊行订价的方法和面孔合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和面孔均顺应相干法律法例的 要求，合规合理。              第四节 本次刊行款式的可行性 一、本次刊行顺应《证券法》向不特定对象刊行可转债的相干礼貌    （一）公司顺应《证券法》第十五条的礼貌    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关联法律法例、范例性文献的 要求，成就了健全的公司筹备组织结构。公司组织结构显然，各部门和岗亭职 责明确，并已成就了迥殊的部门责任职责，运行广大。    公司顺应《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行广大的组织机 构”的礼貌。 别为 8，979.98 万元、5，045.14 万元及 573.72 万元，平均可分拨利润为 4，866.28 万元。本次可转债拟召募资金不卓绝 31，700.00 万元，参考近期债券阛阓的刊行 利率水平并经合理揣度，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年 的利息。    公司顺应《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的礼貌。    公司顺应经国务院批准的国务院证券监督处分机构礼貌的其他条件，顺应 《注册办法》对刊行证券的一般礼貌及向不特定对象刊行可转债的额外礼貌， 具体情况参见本节之“二、本次刊行顺应《注册办法》向不特定对象刊行可转 债的一般礼貌”及“三、本次刊行顺应《注册办法》向不特定对象刊行可转债 的额外礼貌”      。    公司顺应《证券法》第十五条第一款“（三）国务院礼貌的其他条件”的规 定。     公司本次刊行可转债召募资金用于年产 23 万吨环保新材料面孔及补充流动 资金，顺应国度产业政策和法律、行政法例的礼貌。公司向不特定对象刊行可 转债筹集的资金，按照可转债召募施展书所列资金用途使用；转换资金用途， 须经债券捏有东谈主会议作出决议。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，不 用于弥补失掉和非坐蓐性支拨。     公司顺应《证券法》第十五条第二款“公设备行公司债券筹集的资金，必 须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；转换资金用途，必须经债券捏有 东谈主会议作出决议。公设备行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非坐蓐 性支拨”的礼貌。     （二）公司顺应《证券法》第十二条第二款的礼貌     左证《证券法》第十二条第二款，“上市公司刊行新股，应当顺应经国务院 批准的国务院证券监督处分机构礼貌的条件，具体处分办法由国务院证券监督 处分机构礼貌”。松抄本论证分析陈说出具日，公司顺应《注册办法》等国务院 证券监督处分机构对刊行条件的礼貌。     （三）公司顺应《证券法》第十七条的礼貌     松抄本论证分析陈说出具之日，公司不存在不得再次公设备行公司债券的 下列情形： 仍处于连接状态； 二、本次刊行顺应《注册办法》向不特定对象刊行可转债的一般规 定     （一）具备健全且运行广大的组织机构    公司具体情况参见本节之“一、本次刊行顺应《证券法》向不特定对象发 行可转债的相干礼貌”之“（一）公司顺应《证券法》第十五条的礼貌”之“1、 具备健全且运行广大的组织机构”。    公司顺应《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行广大的组织机构” 的礼貌。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息    公司具体情况参见本节之“一、本次刊行顺应《证券法》向不特定对象发 行可转债的相干礼貌”之“（一）公司顺应《证券法》第十五条的礼貌”之“2、 最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息”。    公司顺应《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分拨利润足以支 付公司债券一年的利息”的礼貌。    （三）具有合理的金钱欠债结构和正常的现款流量 并）离别为 72.42%、66.52%、66.99%及 65.55%，顺应公司发展需要，保管在 合理水平，不存在紧要偿债风险，具有合理的金钱欠债结构。2020 年、2021 年、 元、-17，334.69 万元、11，614.26 万元和 17，895.61 万元，公司现款流量举座情况 广大。    公司顺应《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的金钱欠债结构和正常 的现款流量”的礼貌。    （四）刊行东谈主现任董事、监事和高档处分东谈主员顺应法律、行政法例礼貌的 任职要求   公司现任董事、监事和高档处分东谈主员具备法律、行政法例和规章礼貌的任 职履历，不存在违背《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四 十八条礼貌的手脚，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最 近一年内不存在受到证券往来所公开非难的情形；不存在因涉嫌作歹被司法机 关立案侦察简略涉嫌作恶违章被中国证监会立案拜谒的情形。   公司顺应《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高档处分东谈主员符 正当律、行政法例礼貌的任职要求”的礼貌。   （五）刊行东谈主具有竣工的业务体系和径直面向阛阓平定筹备的技术，不存 在对捏续筹备有紧要不利影响的情形   公司领有平定竣工的主营业务和自主筹备技术，公司严格按照《公司法》 《证券法》及《公司端正》等相干法律法例的要求范例运作。公司在东谈主员、资 产、业务、机构和财务等方面平定，领有平定竣工的采购、坐蓐、销售、研发 体系，在业务、东谈主员、机构、财务等方面均平定于公司的控股鼓励、实质限定 东谈主过火限定的其他企业，具有竣工的业务体系和径直面向阛阓平定筹备的技术， 不存在对捏续筹备有紧要不利影响的情形。   公司顺应《注册办法》第九条之“（三）具有竣工的业务体系和径直面向市 场平定筹备的技术，不存在对捏续筹备有紧要不利影响的情形”的礼貌。   （六）刊行司帐基础责任范例，里面限定轨制健全且有用实行，最近三年 财务司帐陈说被出具无保寄望见审计陈说   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券往来所创业板股票上市法律解说 （2023 年改良）》《深圳证券往来所上市公司自律监管教导第 2 号——创业板上 市公司范例运作》和其他的关联法律法例、范例性文献的要求，成就了完善的 公司里面限定轨制。公司组织结构显然，各部门和岗亭职责明确，并已成就了 迥殊的部门责任职责。   公司按照企业司帐准则的要求成就了平定的财务核算体系，并成就了相应 的里面限定轨制，具有范例的财务司帐轨制和春联公司的财务处分轨制。公司 成就了严格的里面审计轨制，对里面审计机构的职责权限、审计对象、审计时 限、责任面孔、具体实施、档案处分等方面进行了全面的界定和限定。   公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务陈说经具有实行证券、期货 相干业务履历的中兴华司帐师事务所（额外平素合资）审计，并离别出具了 “中兴华审字（2021）第 030049 号”、“中兴华审字（2022）第 030181 号”和 “中兴华审字（2023）第 030201 号”模范无保寄望见的审计陈说。公司 2023 年 1-9 月财务陈说未经审计。   公司顺应《注册办法》第九条之“（四）司帐基础责任范例，里面限定轨制 健全且有用实行，财务报表的编制和浮现顺应企业司帐准则和相干信息浮现规 则的礼貌，在系数紧要方面公允反应了上市公司的财务情状、筹备效果和现款 流量，最近三年财务司帐陈说被出具无保寄望见审计陈说”的礼貌。   （七）刊行东谈主最近一期末不存在捏有金额较大的财务性投资的情形   罢休 2023 年 9 月 30 日，公司不存在捏有金额较大的财务性投资的情形。   公司顺应《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的礼貌。   （八）刊行东谈主不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   松抄本论证分析陈说出具日，公司不存在《注册办法》第十条礼貌的不得 向不特定对象刊行证券的情形，具体如下： 会行政处罚，简略最近一年受到证券往来所公开非难，简略因涉嫌作歹正在被 司法机关立案侦察简略涉嫌作恶违章正在被中国证监会立案拜谒； 出的公开答应的情形； 财产、挪用财产简略破损社会主义阛阓经济递次的刑事作歹，简略存在严重损 害上市公司利益、投资者正当权益、社会环球利益的紧要作恶手脚。  公司顺应《注册办法》第十条的相干礼貌。  （九）刊行东谈主不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形  松抄本论证分析陈说出具日，关于我们公司不存在《注册办法》第十四条礼貌的不 得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于连接状态；  公司顺应《注册办法》第十四条的相干礼貌。  （十）刊行东谈主召募资金使用顺应相干礼貌  公司本次召募资金使用顺应《注册办法》第十二条、第十五条的相干礼貌， 具体如下：  公司本次召募资金拟用于年产 23 万吨环保新材料面孔和补充流动资金。公 司本次召募资金用于主营业务规模，顺应国度产业政策和关联环境保护、地皮 处分等法律、行政法例礼貌。 接简略辗转投资于以商业有价证券为主要业务的公司  公司本次召募资金拟用于年产 23 万吨环保新材料面孔和补充流动资金，未 用于捏有财务性投资，未径直简略辗转投资于以商业有价证券为主要业务的公 司。 企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往来，简略严重影响 公司坐蓐筹备的平定性     召募资金面孔实施完成后，公司不会与控股鼓励、实质限定东谈主过火限定的 其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往来，简略影响 公司筹备的平定性。     公司本次召募资金拟用于年产 23 万吨环保新材料面孔和补充流动资金，未 用于弥补失掉和非坐蓐性支拨。 三、本次刊行顺应《注册办法》向不特定对象刊行可转债的额外规 定     （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东谈主权益、转股 价钱及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分     本次刊行的可转债的存续期限为自愿行之日起六年。     本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。     本次刊行的可转债票面利率的细则款式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司鼓励大会授权董事会（或其授权东谈主士）在刊行前左证国度政策、阛阓 情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。     公司将录用具有履历的资信评级机构对本次刊行的可转债进行信用评级和 追踪评级。资信评级机构每年至少公告一次追踪评级陈说。   公司制定了可调节公司债券捏有东谈主会议法律解说，商定了保护债券捏有东谈主权益 的办法，以及债券捏有东谈主会议的权益、面孔和决议顺利条件。   （1）动手转股价钱的细则依据   本次刊行的可转债的动手转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个往来 日公司股票往来均价和前一个往来日公司股票往来均价的较高者，具体动手转 股价钱由鼓励大会授权董事会（或其授权东谈主士）在本次刊行前左证阛阓和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   若在上述二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对 调整前的往来日的往来价按过程相应除权、除息调整后的价钱规划。   其中，前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总 额/该二十个往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一 个往来日公司股票往来总数/该日公司股票往来总量。   （2）转股价钱的调整款式及规划公式   在本次刊行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可调节公司债券转股加多的股本）使公司股份发生变化时，将 相应进行转股价钱的调整。具体调整办法如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次 每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化时，将轮换进行转股价钱调整，并 在深圳证券往来所网站平和应中国证监会礼貌条件的信息浮现媒体（以下简称 “顺应条件的信息浮现媒体”）上刊登相干公告，并于公告中载明转股价钱调整 日、调整办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可转债 捏有东谈主转股肯求日或之后，调节股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公 司调整后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购（因职工捏股规划、股权激勉或公司为赞佩公司 价值及鼓励权益所必需回购股份导致的减资之外）、公司统一、分立或任何其他 情形使公司股份类别、数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可 转债捏有东谈主的债权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、 公允的原则以及充分保护可转债捏有东谈主权益的原则调整转股价钱。关联转股价 作风整内容及操作办法将依据其时国度关联法律法例及证券监管部门的相干规 定来制订。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个往来日内，公司将向可转债捏有东谈主赎回全 部未转股的可转债。具体赎回价钱将提请鼓励大会授权董事会（或其授权东谈主士） 在本次刊行前左证刊行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   （2）有条件赎回条件   在转股期内，当下述情形的大肆一种出刻下，公司有权决定按照以债券面 值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，要是公司股票在职意流通三十个往来日中至少十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3，000 万元时。   当期应计利息的规划公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的往来 日按调整前的转股价钱和收盘价钱规划，调整后的往来日按调整后的转股价钱 和收盘价钱规划。   （1）有条件回售条件   本次刊行的可转债终末两个计息年度，要是公司股票在职意流通三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债捏有东谈主有权将其捏有的可 转债一皆或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况而调整的情形，则在调整前的往来日按调整前的转股价钱和收盘价钱计 算，在调整后的往来日按调整后的转股价钱和收盘价钱规划。要是出现转股价 格向下修正的情况，则上述流通三十个往来日须从转股价钱调整之后的第一个 往来日起再行规划。   本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债捏有东谈主在每年回售条件初次 兴奋后可按上述商定条件专揽回售权一次，若在初次兴奋回售条件而可转债捏 有东谈主未在公司届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不应再 专揽回售权，可转债捏有东谈主不成屡次专揽部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项野心实施情况与公司在召募施展 书中的答应情况比较出现紧要变化，且左证中国证监会、深圳证券往来所的相 关礼貌被视作转换召募资金用途或被中国证监会、深圳证券往来所认定为转换 召募资金用途的，可转债捏有东谈主享有一次回售的权益。可转债捏有东谈主有权将其 捏有的可转债一皆或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。捏有 东谈主在附加回售条件兴奋后，不错在公司公告后的附加回售陈诉期内进行回售， 本次附加回售陈诉期内虚假施回售的，不应再专揽附加回售权。   当期应计利息的规划公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转债存续时刻，当公司股票在职意流通三十个往来日中至 少有十五个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡 转股价钱向下修正决议并提交公司鼓励大会表决。   上述决议须经出席会议的鼓励所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓励大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓励应当遁入。修正后的转股 价钱应不低于本次鼓励大会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前一交 易日均价之间的较高者且同期不得低于最近一期经审计的每股净金钱以及股票 面值。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整 日前的往来日按调整前的转股价钱和收盘价规划，在转股价钱调整日及之后的 往来日按调整后的转股价钱和收盘价规划。   （2）修正面孔   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在顺应条件的信息浮现媒体上刊 登鼓励大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时刻（如需）。从 股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）动手收复转股肯求并实行 修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调节股份登记日之前，该类转股 肯求应按修正后的转股价钱实行。   （二）可转债自愿行末端之日起六个月后方可调节为公司股票，转股期限 由公司左证可转债的存续期限及公司财务情状细则。债券捏有东谈主对转股简略不 转股有弃取权，并于转股的次日成为上市公司鼓励   公司本次向不特定对象刊行可调节公司债券的预案中商定：本次刊行的可 转债转股期为自可调节公司债券刊行末端之日起满六个月后的第一个往来日起 至可调节公司债券到期日止。债券捏有东谈主对转股简略不转股有弃取权，并于转 股的次日成为公司鼓励。   本次刊行顺应《注册办法》第六十二条“可转债自愿行末端之日起六个月 后方可调节为公司股票，转股期限由公司左证可转债的存续期限及公司财务状 况细则。债券捏有东谈主对转股简略不转股有弃取权，并于转股的次日成为上市公 司鼓励”的礼貌。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募施展书公告日 前二十个往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日均价   本次刊行的可转债的动手转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个往来 日公司股票往来均价和前一个往来日公司股票往来均价的较高者，具体动手转 股价钱由鼓励大会授权董事会（或其授权东谈主士）在本次刊行前左证阛阓和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。     若在上述二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对 调整前的往来日的往来价按过程相应除权、除息调整后的价钱规划。     其中，前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总 额/该二十个往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一 个往来日公司股票往来总数/该日公司股票往来总量。     本次刊行顺应《注册办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转股 价钱应当不低于召募施展书公告日前二十个往来日上市公司股票往来均价和前 一个往来日均价”的礼貌。 四、本次刊行顺应《＜上市公司证券刊行注册处分办法＞第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 关联礼貌的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 18 号》的相干规 定     （一）对于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的交融与 适用     罢休 2023 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。     （二）对于第十条“严重毁伤上市公司利益、投资者正当权益、社会环球 利益的紧要作恶手脚”、第十一条“严重毁伤上市公司利益简略投资者正当权 益的紧要作恶手脚”和“严重毁伤投资者正当权益简略社会环球利益的紧要违 法手脚”的交融与适用     公司最近三年不存在严重毁伤上市公司利益、投资者正当权益简略社会公 共利益的紧要作恶手脚。     （三）对于第十三条“合理的金钱欠债结构和正常的现款流量”的交融与 适用     本次刊行完成后，公司累计债券余额不卓绝最近一期末净金钱的百分之五 十。    （四）对于召募资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的 交融与适用    本次刊行召募资金总数不卓绝 31，700.00 万元（含本数），其中贪图费、铺 底 流 动资 金及 补 充流 动资 金合 计 为 4，374.25 万元 ，占 本次 募 集资 金总 额 的    综上，本次刊行顺应《＜上市公司证券刊行注册处分办法＞第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条关联礼貌的适用 观点——证券期货法律适宅心见第 18 号》的相干礼貌。 五、本次刊行顺应《对于对失信被实行东谈主实施洽商惩责的诱导备忘 录》和《对于对海关失信企业实施洽商惩责的诱导备忘录》的礼貌    经自查，公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施洽商惩责的诱导备忘录》 和《对于对海关失信企业实施洽商惩责的诱导备忘录》礼貌的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。       第五节 本次刊行决议的公谈性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎盘问后通过，刊行决议的实施将成心于公司业 务规模的扩大和盈利技术的缓助，成心于加多全体鼓励的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决议及相干文献在往来所网站及指定的信息 浮现媒体上进行浮现，保证了全体鼓励的知情权。   公司已召开审议本次刊行决议的鼓励大会，鼓励已对公司本次向不特定对 象刊行可调节公司债券按照同股同权的款式进行公谈的表决。鼓励大会就本次 向不特定对象刊行可转债相处事项作出决议，一经出席会议的鼓励所捏有表决 权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同期，公司鼓励已 通过现场或网罗表决的款式专揽鼓励权益。   要而论之，本次向不特定对象刊行可调节公司债券决议已过程董事会审慎 盘问，觉得该决议顺应全体鼓励的利益，本次刊行决议及相干文献已本质了相 关浮现面孔，保险了鼓励的知情权，况且本次向不特定对象刊行可转债决议已 经公司 2022 年年度鼓励大会审议通过，具备公谈性和合感性。 第六节 本次刊行对原鼓励权益简略即期答复摊薄的影响以 及填补的具体表率和相干主体切实本质填补答复表率答应   公司向不特定对象刊行可调节公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风 险。公司拟通过多种表率提神即期答复被摊薄的风险，以填补鼓励答复，末端 公司的可捏续发展、增强公司捏续答复技术。公司拟聘请如下填补表率：进一 步缓助主营业务盈利技术；强化召募资金处分，保证本次召募资金合理范例有 效使用；加速募投面孔投资进程；优化投资答复机制。   公司董事会对本次刊行对原鼓励权益简略即期答复摊薄的影响以及填补的 具体表率进行了庄重论证分析和审议，为确保填补表率得到切实本质，公司董 事、高档处分东谈主员及控股鼓励、实质限定东谈主亦出具了相干答应，具体内容详见 公司同日公告的《上海保立佳化工股份有限公司对于公司向不特定对象刊行可 调节公司债券摊薄即期答复及聘请填补表率和相干主体答应（二次改良稿）的 公告》。              第七节 论断  要而论之，公司本次向不特定对象刊行可调节公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可调节公司债券刊行决议公谈、合理，顺应相干法律法例 的要求，将成心于缓助公司的盈利技术，顺应公司发展计谋需要，顺应公司及全 体鼓励利益。                       上海保立佳化工股份有限公司董事会

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